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重组新规威力渐显 局部公司知难而进
 
 

????重组新规尚未正式实行,但其震慑力已经开端彰显。数据显示,截至7月18日,自证监会就修正《上市公司重大资产重组治理措施》公然征求意见以来,两市共有38家上市公司终止重大资产重组或终止谋划重大资产重组,远超去年同期程度。

????中国证券报记者查阅上市公司公告发明,市场环境变化、政策环境变化、相关方未能达成一致等是上市公司终止资产重组的主要原因。其中,不少公司本人对比重组新规后“知难而进”。从近期沪深交易所对上市公司进行问询的情形能够发现,监管部门正在严厉检视重大资产重组行动。

????部门上市公司董秘表示,新规虽未正式实施,但在跟交易所等监管部门接触中,已经明显能感到到严格监管的趋势。“有相关人士提醒公司用新标准进行对照,征求意见后新规出台节奏或加快。”

????38家公司终止重组

????Wind数据显示,自资产重组管理方法新规征求意见以来,上市公司终止重大资产重组的案例数呈现“井喷”。统计显示,6月17日以来,共有铜峰电子、深大通、永大团体等38家上市公司宣布终止重大资产重组或终止计划重大资产重组的相干布告。而去年全年,这一数据仅为50多家。

????查阅上市公司终止资产重组的起因各有不同。例如,深大通公告决议终止重大资产重组。该公司表示,近多少个月资本市场环境变化较大以及一级市场资产估值的趋势存在不肯定性,原有重组方案已不适应新局势的要求。同时,为进一步优化公司策略布局,更充足天时用和发掘公司已有贮备资金潜力以及加强在适当机会持续启动并购重组的才能,经与本次原拟并入公司的局部标的企业重复协商,公司对并购或配合的方式进行了变通处置,分辨拟采取直接以现金分次收购、设破工业基金等不同方法进行。上述不同方式不构成重大资产重组。

????永大集团则表示,本次收购标的公司海科融通重要从事第三方支付与互联网借贷平台业务,属于互联网金融行业。目前互联网金融行业的发展面临监管政策的不断定性,将来跟着监管政策一直完美,将深入影响行业的发展方向和行业竞争格式。固然公司本次收购标的存在必定行业影响力,但鉴于行业监管政策在短期内难以暧昧且根据监管部分关于重大资产重组政策的最新调整,公司确切无奈按照相关规定在限按期限内召开董事会并发布召开股东大会的告诉。经公司董事会审慎研讨,本次重组事项天然终止。

????此外,铜峰电子表示,因为公司聘任的重大资产重组独立财务顾问西南证券被证监会立案考察,斟酌到即使目前调换独立财务参谋也不能如期推进重组,决定终止重大资产重组。慧球科技则称,因实际控制人持有的斐讯通讯股权解冻问题预计无法在短期内解决,且有关股东是否能就重组方案达成一致意见也存在较大不确定性,公司决定终止重大资产重组事项。

????上市公司对比新规自查

????在终止重大资产重组的公司中,有一些公司是在资产重组新规下自我检视后知难而退。有上市公司语焉不详地表示“政策环境”发生变化,而一些公司则自发地用新规说明自己终止重大资产重组的原因。

????在将要出台的新规中,证监会通过完善重组上市认定标准、遏制重组上市的套利空间以及增添对规避重组上市的追责条款三重办法,对上市公司应用新交易模式规避监管套利的行为加以遏制。此外,新规还明白了撤消重组上市的配套融资、延伸股份锁定期、严查交易各方历史违规行为等监管新举动。

????部分公司就此被新规“卡住喉咙”。例如,阳光股份7月14日公告表示,依据上市公司重大资产重组的最新监管政策导向,原有重组方案预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》(征求意见稿)第十三条规定的重组上市,交易标的须要合乎《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件,从而给现有方案的继承推动带来本质性阻碍。

????对重大资产重组新规,实际上还有一个“新老划断”的问题。例如,全新好在终止资产重组后的投资者解释会上表示,新规过渡期部署将以股东大会为界新老划断,即修改后的《重组办法》生效时,重组上市方案已经通过股东大会表决的,准则上按照原划定进行表露、审核,其余按照新规定履行。公司重大资产重组预案颁布后,目前仍未就该重大资产重组事项公布草案及召开股东大会,不满意以股东大会为界新老划断的前提。

????在西藏游览的投资者阐明会上,有投资者就重组事项发问。事实上,依照新规,西藏旅游收购拉卡拉,标的资产在营业收入、净利润等方面都已经到达重组上市尺度,且西藏旅游的方案尚未经由股东大会审议通过。

????重大资产重组中的配套融资也被叫停。在天龙集团的案例中,公司表示,因政策变化影响,导致本次交易配套融资金额下降至1亿元左右,不足以支付相关协定中商定的现金对价。经双方协商,决定终止本次重大资产重组。

????问询函直指重组疑点

????就在新规征求意见满月之际,沪深交易所对上市公司重组的监管问询函显示,修订方案的借壳上市新标准开始被援用,提示公司披露与现行规定差别以及相关危险。

????以准油股份为例,在新规征求看法后,公司对重组计划进行了调剂,召募资金下调,实际把持人认定更是从“变革”改为“不变”。准油股份表现交易实现后,秦勇仍为公司实际节制人,未产生变更。7月11日,深交所就该订正方案发出问询函质疑其躲避重组上市。目前公司尚未对问询函作出回复。

????《重组办法》征求意见稿中关于控制权变更的认定标准更为完善,从本来按照持股比例认定,改为从股本比例、表决权、管理层控制等三个维度来认定;对于购置资产范围的断定指标,则由原先的购买资产总额指标裁减为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等五个指标。

????“在此交易背景下,公司重组及股权转让方案,规避重组上市认定标准迹象较为显明。”7月8日,上交所通过《问询函》的情势向狮头股份表示。上交所所指的“交易背景”,是指狮头股份此次重组及股权转让完成后,原有资产全体置出,公司主营业务将发生变化。同时,公司控制权也极有可能发生变化,而且置入资产的股东跟股权受让人属于统一方掌握。

????狮头股份7月15日召开了沪市首家重组媒体说明会。重组说明会现场,中证中小投资者服务核心有限责任公司代表当场问询上市公司,海融天和潞安工程是否为一致行为人,并列举一系列一致行动听证据,指出假如终极被监管部门认定为一致举动人,则重组实际控制人发生变更,将构成借壳上市。

????上交所也常见地同时下达《监管工作函》和《问询函》,要求ST狮头回应媒体对于“类借壳”方案的质疑。上交所甚至在问询中直接指出,本次交易完成后,公司主营业务将发生变化,控制权也极有可能发生变化,而置入资产的股东和股权受让人均属于同一控制方,规避重组上市认定标准迹象较为显著,并请求公司按照《重组办法》(征求意见稿)具体说明是否形成借壳上市。目前,公司申请延期回复上交所,待回复后申请公司股票复牌。

????中银律师事务所律师表示,当初新规未生效,从法律意思上讲上市公司可以“闯关”,但鉴于重大资产重组的周期长且证监会要求召开媒体说明会,上市公司“闯关”胜利的可能性很小,且轻易给市场留下不负义务的形象。(徐金忠 官平)

 
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